上級14本中 13本目約4分

業務を深掘り

3つのフェーズで「誰が・何を」するか（DDの種類まで）

DDをするのは、
仲介会社ではない。
買い手が頼んだ専門家だ。

初級のレッスン「仲介業務の流れ」で、M&Aの仕事が3つの段階に分かれることを学びました。

このレッスンでは一歩進んで、それぞれの段階で、誰が何をするのかを押さえます。

面接でも「DDとは何か」「誰がやるのか」はよく聞かれます。

この記事でわかること

Q1売り手とは、どこで出会うの？

入口は大きく2つ。自分で電話や手紙を出して社長に会いに行く自社開拓と、ほかの人からの紹介です。

社長と会えたら、まず悩みと希望を聞きます。「いつまでに」「いくらで」「社員の雇用は守りたい」「社名は残したい」など、社長が大事にしていることを確かめます。

仲介会社は、同業や近い事業の会社、組めば伸びそうな会社を買い手候補のリストにします。ノンネームシートで関心を確かめ、関心がある会社とだけNDAを結んでIMを渡し、質問に答えていきます。

そのあと、売り手と買い手の社長同士が会うトップ面談。考え方や人柄、買ったあとの方針を確かめ合います。

買う気持ちが固まったら、買い手が希望の値段や条件を書いた意向表明書（LOI）を出します。何社も手を挙げたら、売り手が比べて相手を選びます。

あなたDDって、仲介会社の人が調べるんですか？

ルート君そこがよくある勘違い。DDは買い手がお金を出して、外部の専門家に頼むんだ。分野ごとに担当する専門家が違うよ。

基本合意（MOU）のあと、買い手は会社の中身を細かく調べます。これがデューデリジェンス（DD）、日本語では買収監査です。

法務DDでよく見るのが、チェンジ・オブ・コントロール条項です。「株主が変わったら契約を解除できる」という約束で、大事な取引先との契約にこれがあると、買ったあとに取引がなくなるおそれがあります。

大きな会社が買い手のときは、自分たちの助言役としてFA（ファイナンシャル・アドバイザー）を別に付けることもあります。売り手が売る前に自分で専門家に調べてもらうセラーズDDというやり方もあります。

あなたせっかくここまで来たのに、話がなくなることもあるんですね。

ルート君だから最初の面談で、言いにくいことも早めに聞いておくんだ。あとから出てくるほど、まとめるのが大変になるからね。

面接ではこう話そう

「DDとは何で、誰が行うのですか？」と聞かれたら

役割分担まで言えると、一段上の理解だと伝わります。

DDは買収監査のことで、基本合意のあとに買い手が費用を出し、外部の専門家に依頼して行います。
財務は公認会計士、税務は税理士、法務は弁護士、労務は社会保険労務士が担当し、事業の見通しは買い手自身やコンサルが確かめます。
売り手は資料を出して質問に答え、仲介会社は窓口と進行役を務めます。

ポイント「仲介会社がDDをする」と答えてしまう人が多いので、ここを正しく言えるだけで差がつきます。